| بند | توضيح |
|---|---|
| تفاصيل الإعلان | إشارة إلى إعلان شركة اسمنت ام القرى (ويشار إليها فيما يلي بـ”اسمنت ام القرى”) على موقع تداول السعودية بتاريخ 12/04/1444هـ (الموافق 06/11/2022م) عن إبرامها مذكرة تفاهم غير ملزمة مع شركة اسمنت المدينة (ويشار إليها فيما يلي بـ”اسمنت المدينة” أو “الشركة”) (ويشار إلى اسمنت ام القرى واسمنت المدينة مجتمعين بـ “الطرفان” أو “الطرفين” أو “الشركتين” ومنفردين بـ “الطرف”) فيما يتعلق بصفقة مبادلة أوراق مالية محتملة، والإعلان الإلحاقي للشركة على موقع تداول السعودية بتاريخ 06/10/1444هـ (الموافق 26/04/2023م) عن تمديد مذكرة تفاهم غير ملزمة فيما يتعلق بصفقة مبادلة أوراق مالية مع اسمنت المدينة، والإعلان الإلحاقي للشركة على موقع تداول السعودية بتاريخ 07/04/1445هـ (الموافق 22/10/2023م) عن تمديد مذكرة تفاهم غير ملزمة فيما يتعلق بصفقة مبادلة أوراق مالية مع اسمنت المدينة، والإعلان الإلحاقي للشركة على موقع تداول السعودية بتاريخ 25/09/1445هـ (الموافق 04/04/2024م) عن تمديد مذكرة تفاهم غير ملزمة فيما يتعلق بصفقة مبادلة أوراق مالية مع اسمنت المدينة، بما يشمل هيكل تنفيذ الصفقة المحتملة، يسر اسمنت ام القرى الإعلان عن إبرامها اتفاقية تنفيذ صفقة الاستحواذ مع اسمنت المدينة يوم الخميس بتاريخ 21/04/1446هـ (الموافق 24/10/2024م) (ويشار إليها فيما يلي بـ”اتفاقية التنفيذ”)، والتي تم الاتفاق بموجبها على قيام اسمنت المدينة بتقديم عرض لمساهمي اسمنت ام القرى للاستحواذ على جميع أسهم اسمنت ام القرى مقابل إصدار أسهم جديدة في اسمنت المدينة وفقا لأحكام المادة (٢٦) من لائحة الاندماج والاستحواذ ووفقًا لقواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة الصادرتين عن مجلس هيئة السوق المالية (ويشار إليها فيما يلي بـ”الهيئة”)، وكذلك وفقا للشروط والأحكام المنصوص عليها في اتفاقية التنفيذ (ويشار إليها فيما يلي بـ”الصفقة”).
وبناءً على معامل المبادلة وهو (1.11) سهم جديد في اسمنت المدينة مقابل كل سهم من اسهم اسمنت ام القرى وسعر الإغلاق لسهم اسمنت المدينة البالغ (18.04) ريال سعودي كما في تاريخ 21/04/1446هـ (الموافق 24/10/2024م) (وهو آخر يوم تداول سبق تاريخ نشر هذا الإعلان)، فإن تقييم سعر سهم اسمنت ام القرى لأغراض الصفقة يبلغ (20.06) ريال سعودي ويبلغ تقييم إجمالي قيمة أسهم اسمنت ام القرى لأغراض الصفقة مليار ومائة وثلاثة ملايين وثلاثمائة وتسعون ألف ومائة وتسعة وثمانون ريال سعودي وأربعة وأربعون هللة (1,103,390,189.44).
بعد إتمام الصفقة، ستكون ملكية مساهمي اسمنت ام القرى ما نسبته (30.40%) من رأس مال اسمنت المدينة بعد زيادة رأس مالها نتيجة للصفقة. علمًا بأن الصفقة تحتوي طرفًا ذا علاقة وهو شركة مجموعة العبداللطيف القابضة التي ستستمر بكونها المساهم الكبير الوحيد في اسمنت المدينة (بنسبة ملكية تبلغ (19.7%) عند إتمام الصفقة). وستقوم أسمنت المدينة بعد الحصول على الموافقات النظامية اللازمة بنشر مستند عرض يحتوي على جميع التفاصيل المتعلقة بالصفقة وكما ستقوم شركة أسمنت أم القرى بنشر تعميم مجلس الإدارة لمساهميها.
تجدر الإشارة إلى أن إعلان شركة أسمنت المدينة المتزامن عن إبرام اتفاقية التنفيذ لا يمثل إعلانًا عن نيتها المؤكدة لتقديم عرض لأغراض لائحة الاندماج والاستحواذ الصادرة عن مجلس هيئة السوق المالية، ويخضع صدور إعلان النية المؤكدة لعدد من الشروط الواردة في اتفاقية التنفيذ والمتعلقة بالتنسيق مع عدد من الجهات التنظيمية للتأكد من متطلبات الموافقة فيما يخص الصفقة. وسيتم الإعلان عن النية المؤكدة لتقديم عرض من قبل شركة أسمنت المدينة في وقت لاحق بعد استيفاء هذه الشروط.
تنطوي الصفقة على وجود طرف ذو علاقة، حيث تعد شركة مجموعة العبداللطيف القابضة طرفًا ذو علاقة وذلك وفقًا للائحة الاندماج والاستحواذ كما بتاريخ هذا الإعلان، حيث يملك ما نسبته (24.53%) من رأس مال اسمنت المدينة. والجدير بالذكر بأن شركة مجموعة العبداللطيف القابضة تملك ما نسبته (8.7%) من رأس مال اسمنت ام القرى.
يرجى مراجعة الملف المرفق لمزيد من التفاصيل حول الصفقة، وشروطها، ودوافعها، وغيرها من التفاصيل. |
| الملفات الملحقة |  |
تعلن شركة اسمنت ام القرى عن إبرامها لاتفاقية تنفيذ مع شركة اسمنت المدينة فيما يتعلق بصفقة مبادلة أوراق مالية بين الشركتين
